Durante una operación a corazón abierto, Clay (Hayden Christensen) sufre el aterrador fenómeno conocido como "percepción intraoperatoria" y se encuentra totalmente despierto y alerta, aunque paralizado e incapaz de pedir ayuda. A lo largo de toda la intervención, Clay escucha las conversaciones en el quirófano y descubre oscuros secretos sobre la operación que está llevando a cabo su amigo, el Dr. Harper (Terrence Howard). Al mismo tiempo, su madre (Lena Olin) debe luchar contra sus propios demonios a medida que el drama se desarrolla a su alrededor, a la vez que trata de desentrañar la historia que se esconde en relación con la joven esposa de su hijo (Jessica Alba). El debutante director y guionista Joby Harold consigue una película perturbadora que pone los nervios de punta, en la que mezcla los géneros del thriller psicológico, la intriga y el terror, y que cuenta con algunos giros de guión muy bien trazados para mantener atrapado al espectador.